[뉴스웨이브][게이트]'3% 룰'에 걸린 테라젠이텍스, 감사 선임 '오리무중'
- 주총 정족수 ‘미달’...감사 선임 안건 부결
- 소액주주 지분율 80% 육박, 소액주주 참여율 낮아
- 최대주주 및 특수관계인 의결권 제한 영향
[편집자주] 단편적인 뉴스만으로 자본시장의 변화를 예측하는 것은 한계를 보일 수밖에 없다. 금융시장·기관·기업들의 딜(거래), 주식·채권발행, 지배구조 등 미세한 변화들은 추후 예상치 못한 결과로 이어진다. 따라서 이슈 사이에 숨겨진 이해관계와 증권가 안팎에서 흘러나오는 다양한 풍문을 살피는 것은 투자자들에게 선택이 아닌 필수가 됐다. 뉴스웨이브가 ‘게이트(門)’를 통해 흩어진 정보의 파편을 추적한다.
뉴스웨이브 = 임백향 기자
테라젠이텍스의 신임 감사 선임이 장기화되고 있다. 주주총회의 의결정족수 미달 탓이다.
12일 금융감독원 전자공시에 따르면 테라젠이텍스는 제34기 정기주주총회에서 감사 선임이 좌절됐다. 지난달 28일 열린 주주총회에서 제4호 의안인 박상회 후보를 감사로 선임하는 안건을 올렸지만 의결정족수 미달로 부결됐다. 박 후보자는 32기, 33기 정기 주총에서도 추천된 바 있는 인사다. 이날엔 제2호 의안인 ‘정관 일부 변경의 건’도 의결정족수 미달로 인하여 부결됐다.
테라젠이텍스는 2022년부터 3년째 의결정족수 미달로 감사 선임 안건이 통과되지 못하고 있다. 감사 선임이 공전하는 이유는 '3% 룰' 규정 때문이다. 3% 룰이란 상장회사가 감사 또는 감사위원을 별도 선출할 때에는 지배주주 의결권에 대해서 지분율과 상관없이 최대 3%로 제한한 규정이다. 소액주주 권리 보장을 위해 입법됐다.
상법상 이사와 감사 선임은 주주총회 보통결의 사항으로, 안건이 통과되려면 서면 의결권을 포함한 출석 주주 의결권의 절반 이상, 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 찬성하면 되지만, 감사의 선임은 ‘보통결의 + 3% 룰’이 적용돼 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 제한된다.
이 때문에 규모가 큰 일부 그룹 상장 계열사들은 감사 선임에 적용되는 3% 룰을 의도적으로 회피하기 위해 주주명부 폐쇄 직전 계열사들을 동원하면서 의결권을 쪼개 확보하기도 한다.
회사 측은 정기주주총회에서 감사 선임의 건 승인을 위해 전자투표제도 도입 및 의결권대리행사 권유 등 의결권 확보를 위해 노력하였지만 의결 정족수 부족으로 해당 안건이 부결됐다고 밝히며, 상법 제386조 및 제415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리의무가 있으므로 현 감사가 다음 주주총회 때까지 업무를 이행할 것이라고 공시했다.
테라젠이텍스 소액주주 지분율은 작년 12월 말 기준 79%로 매우 높은 수준이다. 주총시 소액주주 주총 참석률이 낮아지면서 의결정족수 미달로 이어졌다. 의결권 확보를 위해 지난해 전자투표를 도입했지만 의결정족수를 채우기엔 역부족이었다. 회사는 소액주주 의견을 적극 청취하겠다는 입장이다.
회사의 신임 감사 선임을 둘러싼 시도는 계속될 것으로 보인다. 상법상 사외이사나 감사 등 요건 미충족은 관리종목 지정 사유에 해당되기 때문이다.
주주총회에서 새로운 감사 선임이 부결될 경우 기존 감사가 임시로 임기를 이을 수 있다. 다만 신임 감사 선임 규정에 따라 3개월 내 임시 주주총회를 소집 및 재선임 절차를 진행되어야 한다.
하지만 테라젠이텍스 주총의 주주참석율이 저조한 것을 감안하면 당분간 최대주주 보유 지분과 특수관계인 지분만으로는 사실상 부결이 유력시된다.
회사는 감사 선임 결의 요건을 완화를 위해 ‘정관 변경 안건’을 상정했지만 이 역시 의결정족수 미달로 부결됐다. 특별결의는 출석한 주식수의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다.
1987년 설립된 테라젠이텍스는 종합 제약·바이오그룹으로, 유전자 기반의 예측 및 진단, 신약 개발, 의약품 유통, 의료 빅데이터 등 사업을 영위하고 있다. 지난해 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 14.5% 증가한 2213억원, 영업이익은 11.7% 증가한 115억원을 기록했다.